Une assemblée générale est un moment clé dans la vie d’une société anonyme (SA), car elle permet aux actionnaires de se réunir pour prendre des décisions importantes. Cet article vous propose de faire le point sur le fonctionnement et les enjeux des assemblées générales au sein d’une SA. Les informations présentées ici sont destinées à vous aider à mieux comprendre les rouages de cette institution essentielle, que vous soyez actionnaire, dirigeant ou simple observateur intéressé par la gouvernance des entreprises.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale ?
L’Assemblée Générale (AG) est une réunion des actionnaires d’une société anonyme ayant pour objet de prendre des décisions relatives au fonctionnement et à la gestion de l’entreprise. Elle se déroule au moins une fois par an et représente un temps fort dans la vie de la société, car elle permet aux actionnaires d’exercer leur droit de vote et ainsi influencer les orientations stratégiques et financières de l’entreprise.
Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe deux types principaux d’assemblées générales : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). L’AGO est une réunion annuelle obligatoire qui a pour objet d’approuver les comptes annuels, de décider du sort du résultat et de nommer ou renouveler les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes. L’AGE, quant à elle, est convoquée pour statuer sur des questions exceptionnelles telles que la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital social, la fusion ou la scission de l’entreprise. Il peut également exister des assemblées générales spéciales pour certaines catégories d’actionnaires, notamment en cas d’émission d’actions de préférence.
La convocation et les modalités de participation à une Assemblée Générale
La convocation à l’assemblée générale doit être adressée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date prévue pour la réunion. Cette convocation contient l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que les projets de résolutions soumis au vote. Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale en personne ou se faire représenter par un mandataire (un autre actionnaire, le conjoint ou le partenaire lié par un PACS). Ils peuvent également voter par correspondance.
Les actionnaires ont le droit d'[poser des questions écrites](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032047079/) aux dirigeants avant l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique dans un délai fixé par les statuts (généralement 5 jours avant la date de l’assemblée).
Le déroulement d’une Assemblée Générale
Une assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou de surveillance, ou à défaut, par un administrateur désigné à cet effet. Le président de séance nomme un secrétaire (généralement le directeur général ou un administrateur) et des scrutateurs (généralement des actionnaires) pour assurer le bon déroulement des opérations de vote.
Les résolutions soumises au vote sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Certaines décisions, comme celles relatives à la modification des statuts, requièrent une majorité qualifiée (généralement les deux tiers des voix).
Le procès-verbal de l’assemblée générale doit être établi par le secrétaire et signé par les membres du bureau. Il est ensuite inséré dans un registre spécial tenu au siège social.
Les droits et obligations des actionnaires en Assemblée Générale
Participer à une assemblée générale permet aux actionnaires d’exercer leurs droits, notamment :
- Le droit de vote : chaque actionnaire dispose d’autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf dispositions contraires prévues par les statuts;
- Le droit à l’information : les actionnaires ont accès aux documents relatifs aux comptes annuels, aux rapports de gestion et aux rapports des commissaires aux comptes;
- Le droit de poser des questions écrites aux dirigeants avant l’assemblée générale;
- Le droit de proposer des résolutions : les actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent demander l’inscription de points à l’ordre du jour et soumettre des projets de résolutions.
Les actionnaires ont également certaines obligations, notamment celle d’informer la société de tout franchissement de seuils de participation prévus par la loi ou les statuts, et celle de respecter les décisions prises en assemblée générale.
La contestation des décisions prises en Assemblée Générale
Les décisions prises en assemblée générale peuvent être contestées devant le tribunal de commerce dans un délai de deux mois à compter de leur publication ou notification. Les motifs de contestation peuvent être :
- L’irrégularité dans la convocation ou la tenue de l’assemblée;
- L’inobservation des règles relatives au vote;
- L’abus de majorité (par exemple, lorsque les actionnaires majoritaires imposent une décision préjudiciable pour les intérêts sociaux).
En conclusion, l’assemblée générale est un moment clé dans la vie d’une société anonyme, qui permet aux actionnaires d’exercer leur pouvoir et influence sur la gestion et les orientations stratégiques de l’entreprise. Il est essentiel pour les actionnaires, dirigeants et autres acteurs concernés par la gouvernance des entreprises de bien comprendre le fonctionnement et les enjeux des assemblées générales afin d’assurer une bonne communication et un dialogue constructif entre toutes les parties prenantes.